契約解釋和誠信原則(二)

sec2100

最高法院 109 年台上字第 2991 號民事判決



惟按解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令
    或有悖於論理法則、經驗法則，自非不得以其解釋為不當，
    援為上訴第三審之理由。又解釋意思表示，應探求當事人之
    真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所明定。所謂
    探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從意思表
    示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知
    、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為
    探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造
    之權利義務是否符合公平正義。


查祭祀公業江宏海於原審抗
    辯：兩造磋商買賣過程中，對系爭土地應移轉登記予自然人
    已有共識，系爭買賣契約第 6條所稱之「第三方」，僅限於
    自然人，倘指定登記於三生石公司名下，買賣價金加計土地
    增值稅絕對高於 8,800萬元，不得以契約未特別標示，而扭
    曲兩造訂約時之真意等語（見原審卷第 245-247頁）。觀諸
    系爭土地其中18-1、18-2、22-1、23、25、26、27、28地號
    等 8筆土地為農業發展條例所稱之耕地，依同條例第33條規
    定，其承受人不得為一般私法人，而18、18-3、22、23-1、
    23-2、24、27-1地號等土地則非屬耕地，得由一般私法人承
    受，惟依土地稅法第39條之2第1項規定，仍應課徵土地增值
    稅，且該等土地如於105年底至106年初辦理所有權移轉登記
    於公司名下，其土地增值稅額預估達 1,600餘萬元，有系爭
    買賣契約、新北市淡水地政事務所及新北市政府稅捐稽徵處
    淡水分處函可稽（見一審卷第16頁，原審卷第265、369至37
    3 頁）。可見系爭土地其中非屬耕地而作農業使用之農地，
    將因移轉登記與自然人或法人之不同，造成應繳納之土地增
    值稅額有所差異，且其差額高達 1千餘萬元，則祭祀公業江
    宏海抗辯系爭買賣契約第 6條所載之「第三方」，僅限於自
    然人，否則加計土地增值稅後之買賣價金定高於 8,800萬元
    等情，似非全然無稽。次查證人吳佩吟於第一審證述：買方
    委託伊購買系爭土地，協商時，跟佃農、買方、賣方、代書
    提到的稅金僅有 2筆，1筆為建地、1筆有小木屋，由祭祀公
    業江宏海繳納，其他都是農地農用，登記在個人名下免稅。
    伊於 104年間跟賣方簽意向書時，有跟江盛熙（即祭祀公業
    江宏海法定代理人）說是個人要買的，伊對這個案子的認知
    也是個人等語（見一審卷第129至133頁）；而證人即佃農江
    木旺於第一審證稱：伊承租系爭土地，有佃農權益存在，第
    1、2次討論買賣過程時，伊與兩造、代書、仲介都在場，農
    地無增值稅，僅有 2筆土地要繳納稅金而已等情（見一審卷
    第159、160頁）；又證人吳明津於第一審證稱：系爭買賣契
    約為伊製作，土地登記給自然人，方能主張免繳土地增值稅
    ，張姐（即張弘強）也希望保留25、26地號土地上之小木屋
    ，才稱這筆要繳增值稅，且當時都說要登記在她女兒或兒子
    名下，不打算登記給法人，系爭買賣契約第 6條是指可以指
    定登記給任何第三人，但不能是法人，契約上雖未特別標示
    以自然人為限，但討論過程大家都同意登記給自然人，買賣
    雙方要付款多少都會先行討論，契約雖未明定，但事先討論
    的內容應該要涵蓋在內，雙方均認同才會簽立契約，登記給
    自然人或法人，土地增值稅額差約 2千多萬元等語（見一審
    卷第161至164頁），似見兩造正式簽約前屢次會同上開仲介
    、地政士及佃農就本件土地買賣協商交涉之過程，即以系爭
    土地登記與自然人為前提，商討釐清將來應負擔土地增值稅
    所牽涉之相關土地後，始正式簽訂系爭買賣契約；復參以三
    生石公司早於105年5月20日即已設立，有該公司基本資料可
    憑（見原審卷第 293頁），且由周君臨提出之買賣契約草稿
    （見一審卷第34至57頁），顯示初始係記載買主為三生石公
    司，惟其後即將買主欄空白未予記載（見一審卷第34至57頁
    ）。似此情形，能否謂兩造並無將系爭土地登記與自然人之
    認知與共識？已非無疑。況依一般社會通念，出賣人出賣土
    地之目的旨在謀利，而系爭買賣契約第 7條復約定由出賣人
    祭祀公業江宏海負擔土地增值稅，則本件土地買賣所應繳納
    增值稅額之多寡，將直接影響其獲利之高低，兩造於簽約前
    特別商議釐清土地增值稅相關疑慮問題，無非在確認賣方祭
    祀公業江宏海將來可能負擔之土地增值稅範圍，以免承擔不
    可預料之風險，則其基此信賴，而應允簽訂系爭買賣契約，
    倘僅因系爭買賣契約第 6條記載買方有權指定第三方為土地
    登記名義人，未以文字記明僅限於自然人，即遽解為周君臨
    可指定登記於公司名下，致祭祀公業江宏海須多負擔高達千
    萬元以上之鉅額土地增值稅，是否與誠信原則有違，即有再
    事斟酌之餘地。是從兩造事前之交涉商議過程、契約目的及
    經濟價價值作全盤觀察，兩造於立約當時就上開約款所稱之
    「第三方」，其真意是否以自然人為限，與兩造間之權利義
    務關係及祭祀公業江宏海是否構成違約所關頗切，自有待進
    一步釐清。原審逕認該約款未明文記載限於自然人，遽謂該
    「第三方」不以自然人為限，是否合乎公平，且無悖於誠信
    原則，而為兩造當事人訂立上開條款之真意所在，非無再事
    研求之餘地。原審未詳為推闡明晰，徒以上述理由為祭祀公
    業江宏海不利之判決，未免速斷，而無可維持。又周君臨可
    否請求返還已付之價金及給付違約金，乃繫於祭祀公業江宏
    海有無違約情事，此部分既尚待事實審調查審認，則周君臨
    得否請求祭祀公業江宏海為給付，及所得請求給付之金額為
    何，均尚無從確定，應併予廢棄發回。兩造上訴論旨，分別
    就其不利部分指摘原判決違背法令，求予廢棄，均非無理由
    。

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按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號、96年度台上字第2631號民事判決意旨同此見解）。