公司法235-1 interpretation by the plaintiff

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案由: d不配合通過章程，導致p的盈餘發不出來，被政府多課保留盈餘稅。d認為章程將影響股票權益，p則說明是依新修訂的235-1規定所修改，實屬正常。p在起訴時說明如下(部分):

被告稱關於稅前、稅後員工及董事所分得之酬勞將造成稅務    影響一事，原告公司實僅係為配合公司法修正後一併調整，    殊無不法剝奪被告之股東權利。公司法於104年5月20日針對    員工紅利及酬勞分派之部分進行修正，增訂第235條之1，並    修正第235條，此二者於會計概念上最大之差異在於：修法    後，員工酬勞屬於公司費用的一部分，提列之後會使公司當    年度淨利減少，屬於稅前之概念；而修法前原條文所規定員    工紅利則是屬於稅後的概念，在公司繳納營利事業所得稅盈    餘分配時方有員工分紅之問題。據此，該次公司法修正後因    將員工紅利改為員工酬勞，即令新舊章程針對員工紅利酬勞    及董監報酬之比率並未更動，但因計算之基準已依法由稅後    盈餘分派改為稅前費用扣減，是公司應稅獲利數額減少乃屬    修法後可預期之必然結果



臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第2843號

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p的答辯內容之一:

原告公司於105年6月間提出之欲修改章程版本第15條「本公
    司年度如有獲利，應提撥5%為員工酬勞、及5%為董事酬勞」
    ，惟查，依經濟部104年10月15日經商字第10402427800號函
    釋可知，章程董監事酬勞若以比率方式訂定，僅限以上限之
    方式為之（例如：董監事酬勞不高於□％)，而不得以固定
    數方式為之，故原告公司所欲修改之章程內容第15條以董事
    酬勞5%之固定數為之，顯然牴觸上揭經濟部函釋，於法未合
    ，被告對此存有疑慮，故未同意原告公司提出之修改章程版
    本。