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劉作時律師 02-22420179

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公司法第19條規定有無適用及負責人有無184?

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發表於 2023-5-11 14:12:42 | 只看該作者 回帖獎勵 |倒序瀏覽 |閱讀模式

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本帖最後由 sec2100 於 2023-5-11 14:33 編輯

臺灣高等法院 110 年度重上更一字第 204 號民事判決  (下四同)


公司法第19條規定:未經設立登記,不得以公司名義經營業務或為其他法律行為;違反該項規定者,處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科15萬元以下罰金,並自負民事責任,且由主管機關禁止其使用公司名稱。此條規定之立法旨趣,主要在禁止未經依公司法規定組織成立公司,即假借公司名義營業,或為其他相當於營業之交易行為,藉以維持交易安全,保護交易相對人而設,俾使公司無法設立或雖設立而不承認其設立登記前之法律行為時,由行為人自行負責,並未限制公司不得承認其設立登記前之法律行為。準此,行為人以尚未設立登記完成之公司名義為法律行為,如該公司設立完成後承認該法律行為,將該法律行為之權利義務歸屬於公司並行使,本於交易相對人原以該公司為法律行為主體進行交易之意旨,自無不許之理。
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 樓主| 發表於 2023-5-11 14:22:22 | 只看該作者
上訴人於103年4月5日以未經完成設立登記之加緦公司名義與被上訴人簽訂系爭租約,但並未蓋用加緦公司之大章,至該公司於簽約後之同年月17日始完成設立登記後,始由會計廖蘭萱於同年月21日、5月6日分別於系爭租約蓋用加緦公司大小章,並交付租金、押租金等情,業經廖蘭萱於系爭刑事案件證述綦詳(見重上卷㈠第596至604頁、第670至686頁),核與證人即上訴人之妹徐莉卿證述情節大致相符(見重上卷㈠第304至313頁);再參以加緦公司交付一年即12月份之租金支票,均已經被上訴人提示兌領完畢乙節,亦有卷附支票可稽(見重上卷㈠第135至157頁),另佐以被上訴人前以加緦公司積欠其等自104年3月7日起之租金為由,提起另案給付租金之訴,經法院判決確認系爭租約存在於加緦公司與被上訴人間(見原審卷第65至87頁、本院卷㈠第349至360頁)等情以觀,堪認上訴人雖於加緦公司設立登記完成前之103年4月5日,以加緦公司負責人身分,代表加緦公司與被上訴人成立系爭租約,而加緦公司於同年月17日完成設立登記後,即依約給付租金,核已承認系爭租約並行使系爭租約之權利義務甚明。
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 樓主| 發表於 2023-5-11 14:23:22 | 只看該作者
準此以觀,加緦公司完成設立登記後既已承認系爭租約並給付租金予被上訴人,則系爭租約即屬合法成立且存在於加緦公司與被上訴人之間。嗣後加緦公司雖於104年3月7日起未按約給付租金予被上訴人,然此乃屬加緦公司與被上訴人間,因系爭租約所生之爭議事項,顯與上訴人於加緦公司完成設立登記前,以該公司負責人名義與被上訴人成立系爭租約之行為無涉。要難僅憑上訴人於加緦公司完成設立登記前,以該公司負責人名義與被上訴人成立系爭租約,即可謂系爭租約存在於上訴人與被上訴人之間。故系爭租約既係存在於加緦公司與被上訴人之間,則被上訴人依公司法第19條第2項規定,請求上訴人給付相當租金之損害,即屬無據。
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 樓主| 發表於 2023-5-11 14:24:57 | 只看該作者
上訴人雖於加緦公司設立登記完成前,以該公司負責人名義與被上訴人成立系爭租約,但該公司於完成設立登記後,即承認系爭租約並依約給付租金,至104年3月7日止,已如前述;故系爭租約既經加緦公司於完成設立登記後予以承認,則系爭租約所生之一切權利義務即歸屬由加緦公司行使與承擔(此觀另案給付租金之訴即明)。加緦公司與被上訴人間因系爭租約發生爭執,致被上訴人提起另案給付租金之訴,然上訴人並非系爭租約之當事人,自難僅因上訴人於加緦公司完成設立登記前,以該公司負責人名義與被上訴人達成租約之合意,即可謂上訴人故意以不法之手段,致被上訴人受有無法收取租金之損害。
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 樓主| 發表於 2023-5-11 14:28:49 | 只看該作者
如前所陳,上訴人固於加緦公司完成設立登記前,以該公司負責人名義與被上訴人達成租約之合意,然加緦公司於完成設立登記後既已承認系爭租約,則系爭租約之權利義務即歸屬由加緦公司行使與負擔,與上訴人無涉。故系爭租約既存在於被上訴人與加緦公司之間,且被上訴人亦基於系爭租約,對加緦公司提起另案給付租金之訴(見本院卷㈠第351至360頁),則被上訴人依系爭租約第3條約定,請求上訴人給付租金云云,於法無據,不應准許。 
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