公司法第19條規定有無適用及負責人有無184?

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臺灣高等法院 110 年度重上更一字第 204 號民事判決  (下四同)


按公司法第19條規定：未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為；違反該項規定者，處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科15萬元以下罰金，並自負民事責任，且由主管機關禁止其使用公司名稱。此條規定之立法旨趣，主要在禁止未經依公司法規定組織成立公司，即假借公司名義營業，或為其他相當於營業之交易行為，藉以維持交易安全，保護交易相對人而設，俾使公司無法設立或雖設立而不承認其設立登記前之法律行為時，由行為人自行負責，並未限制公司不得承認其設立登記前之法律行為。準此，行為人以尚未設立登記完成之公司名義為法律行為，如該公司設立完成後承認該法律行為，將該法律行為之權利義務歸屬於公司並行使，本於交易相對人原以該公司為法律行為主體進行交易之意旨，自無不許之理。

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上訴人於103年4月5日以未經完成設立登記之加緦公司名義與被上訴人簽訂系爭租約，但並未蓋用加緦公司之大章，至該公司於簽約後之同年月17日始完成設立登記後，始由會計廖蘭萱於同年月21日、5月6日分別於系爭租約蓋用加緦公司大小章，並交付租金、押租金等情，業經廖蘭萱於系爭刑事案件證述綦詳（見重上卷㈠第596至604頁、第670至686頁），核與證人即上訴人之妹徐莉卿證述情節大致相符（見重上卷㈠第304至313頁）；再參以加緦公司交付一年即12月份之租金支票，均已經被上訴人提示兌領完畢乙節，亦有卷附支票可稽（見重上卷㈠第135至157頁），另佐以被上訴人前以加緦公司積欠其等自104年3月7日起之租金為由，提起另案給付租金之訴，經法院判決確認系爭租約存在於加緦公司與被上訴人間（見原審卷第65至87頁、本院卷㈠第349至360頁）等情以觀，堪認上訴人雖於加緦公司設立登記完成前之103年4月5日，以加緦公司負責人身分，代表加緦公司與被上訴人成立系爭租約，而加緦公司於同年月17日完成設立登記後，即依約給付租金，核已承認系爭租約並行使系爭租約之權利義務甚明。

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準此以觀，加緦公司完成設立登記後既已承認系爭租約並給付租金予被上訴人，則系爭租約即屬合法成立且存在於加緦公司與被上訴人之間。嗣後加緦公司雖於104年3月7日起未按約給付租金予被上訴人，然此乃屬加緦公司與被上訴人間，因系爭租約所生之爭議事項，顯與上訴人於加緦公司完成設立登記前，以該公司負責人名義與被上訴人成立系爭租約之行為無涉。要難僅憑上訴人於加緦公司完成設立登記前，以該公司負責人名義與被上訴人成立系爭租約，即可謂系爭租約存在於上訴人與被上訴人之間。故系爭租約既係存在於加緦公司與被上訴人之間，則被上訴人依公司法第19條第2項規定，請求上訴人給付相當租金之損害，即屬無據。

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上訴人雖於加緦公司設立登記完成前，以該公司負責人名義與被上訴人成立系爭租約，但該公司於完成設立登記後，即承認系爭租約並依約給付租金，至104年3月7日止，已如前述；故系爭租約既經加緦公司於完成設立登記後予以承認，則系爭租約所生之一切權利義務即歸屬由加緦公司行使與承擔（此觀另案給付租金之訴即明）。加緦公司與被上訴人間因系爭租約發生爭執，致被上訴人提起另案給付租金之訴，然上訴人並非系爭租約之當事人，自難僅因上訴人於加緦公司完成設立登記前，以該公司負責人名義與被上訴人達成租約之合意，即可謂上訴人故意以不法之手段，致被上訴人受有無法收取租金之損害。

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如前所陳，上訴人固於加緦公司完成設立登記前，以該公司負責人名義與被上訴人達成租約之合意，然加緦公司於完成設立登記後既已承認系爭租約，則系爭租約之權利義務即歸屬由加緦公司行使與負擔，與上訴人無涉。故系爭租約既存在於被上訴人與加緦公司之間，且被上訴人亦基於系爭租約，對加緦公司提起另案給付租金之訴（見本院卷㈠第351至360頁），則被上訴人依系爭租約第3條約定，請求上訴人給付租金云云，於法無據，不應准許。