委任 v 隱名合夥

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臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　　107年度重訴字第9號



又按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之    辭句，民法第98條定有明文。而解釋當事人之契約，應以當    事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事實及其    他一切證據資料為斷定之標準，不得拘泥字面或截取書據中    一、二語任意推解，致失真意（亦有最高法院19年上字28號    、19年上字453號、39年台上字1053號判例意旨可資參考）    。經查，觀之兩造所訂之系爭二份契約，其前言及第一條均    記載：甲乙雙方合意甲方（即原告）出資投資乙方（即被告    ），所有位於系爭公園段、福興段土地，雙方約定之投資條    件，其中就系爭公園段土地，原告持分為10%，就系爭福興    段土地，原告持分為25%，第二條則約定原告所投資取得之    上開土地之持分產權，均登記在被告或被告所指定之人之名    下，第三條則就原告投資被告之事項內容，約定並指出係全    權由被告一方，依據其房地產市場專業判斷，進行土地整合    、土地銷售、規劃興建房屋或與第三人合作，即約明原告乃    係投資被告有關上開土地及其上建物之興建等事業，即投資    被告系爭竹風吉美建案及鳳凰建案之興建案件，並全部推由    被告一方經營該事業，及由被告一方出面與他人合作進行上    開建案，此亦有被告所提其與吉美公司簽立之被證二合作契    約書影本一份在卷可憑（見本院卷第119-121頁）。第四條    則約定原告有出資之義務，另第五條，則就上開雙方合資建    案之專案結案後，被告須結算該等合資建案之利潤及虧損，    並雙方加以分配乙節，加以約定。是綜觀上開二份契約之內    容，並探求兩造當時締約之真意，系爭契約既已約定係由原    告投資被告上開土地及建案之興建等事業，且該事業係由被    告一方為經營，並非兩造共同經營，原告有出資之義務，然    其出資及投資之財產即上開土地之持分，則登記在被告或被    告指定人之名下，且於該投資案結案時，被告要計算並分配    兩造之利潤或虧損，亦即原告得分受被告營業所生之利益，    或要分擔被告營業所生之損失，是核其契約之內容及性質，    應屬民法第700條規定之隱名合夥契約，而非屬委任或合夥    契約已明。