分公司有當事人能力，但不見得是權義主體

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臺灣臺北地方法院民事判決
                                     109年度訴字第1635號



按分公司係由總公司分設之獨立機構，就其業務範圍內之事項涉訟時，有當事人能力（最高法院40年台上字第39號判決意旨參照）。然分公司為受本公司管轄之分支機構，並無獨立之財產，為謀訴訟上便利，現行判例雖從寬認定分公司就其業務範圍內之事項涉訟時，有當事人能力；所謂「就其業務範圍內之事項」，應依訴訟標的之法律關係觀察，苟該訴訟標的之法律關係，非以分公司為其權利義務之「主體」，尚不得以其係總公司之執行機構，遽指該爭訟之法律關係事項，自屬其業務之範圍（最高法院88年度台上字第1431號判決意旨參照）。準此，分公司在其業務範圍內，雖有當事人能力，但在總公司為契約當事人之情形下，分公司仍無代替總公司而成為實體法上契約權利義務主體之餘地。查共識公司係以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司，共識臺灣分公司則僅係共識公司在我國設立之分支機構，有公司登記資料（本院卷一第117頁、第285至289頁）在卷可稽；而參原告簽立系爭合約之對象為共識公司，原告於108年8月19日、108年8月28日寄發存證信函之對象亦為共識公司，系爭合約之權利主體顯然並非共識臺灣分公司，從而，本件原告對共識臺灣分公司訴求之原因事實，俱非共識臺灣分公司業務範圍內之事項，揆之首揭說明，共識臺灣分公司於本件訴訟自無當事人能力甚明，原告起訴向共識臺灣分公司求償之部分，難認有據，應予駁回。

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臺灣高等法院 110 年度上字第 403 號民事判決   (下同)


按分公司為受本公司管轄之分支機構，並無獨立之財產，為謀訴訟上便利，現行判例雖從寬認分公司就其業務範圍內之事項涉訟，有當事人能力，於民事訴訟得為確定私權請求之人或其相對人，惟此乃程序法對分公司認其有形式上之當事人能力，尚不能因之而謂分公司有實體法上之權利能力，其訴訟標的法律關係之主體，實質仍為公司法人之整體，對於分公司所為之判決，其效力自及於本公司（最高法院102年度台上字第983號裁定意旨參照）。經查上訴人為BPAPEC公司於我國辦理登記之分公司，已如前述。則依上說明，上訴人雖無實體法上之權利能力，但就本件虛擬加密貨幣交易服務之業務範圍，屬於BPAPEC公司之執行機關，就為本件訴訟標的法律關係之主體，實質仍為BPAPEC公司法人之整體，對於上訴人所為之判決，其效力及於BPAPEC公司。

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系爭使用條款「前言」載明：「以下條款構成使用幣寶服務
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　　……」，有系爭使用條款影本可稽（見原審卷第113頁）。
　　則上訴人既已於使用條款「前言」表明其與被上訴人訂立系爭契約，足證上訴人確實為系爭契約之名義當事人。僅因上訴人為分公司之故，就系爭契約之締結與履行，屬於BPAPEC公司之執行機關，故其實體法上之權利義務關係均歸屬於
　　BPAPEC公司。上訴人辯稱其並非系爭契約當事人，無從受領被上訴人終止契約之意思表示云云，並不足採。