總經理降職未經董事會通過之效力

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臺灣臺北地方法院 110 年度訴字第 5227 號民事判決


查本件原告任總經理職務係與被告公司成立委任契約，業如前述，而被告公司業於109年7月17日公布人事異動，於同月20日正式交接執行，由原告改任副總經理，負責第一、楊梅球場土地證照申請審核管理，有被告公司公告存卷可查（見本院卷一第103頁），原告並未否認其受上開異動通知，則依被告公司上開公告內容，已將先前賦予原告從事一定裁量權限之事務委任予以終止，兩造委任契約因該終止而往後失其效力。原告雖主張上開公告未依公司章程第17條及公司法第29條規定，未由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之，而不生解任效力云云，惟原告就關於其受委任為被告公司經理人而與被告公司成立委任關係時，主張依據臺灣高等法院92年度勞上易字第108號民事判決理由所示「被上訴人之聘任契約雖未經上訴人董事會之同意，與公司法規定經理人之委任、解任或報酬，需依公司法法定程序為之或章程規定不符，然本案被上訴人與上訴人公司前董事長劉發克雙方合意為聘任契約，應解為經上訴人公司同意擔任民法上之經理人，未經董事會同意部分，乃為被上訴人是否得為公司法上經理人登記或前董事長劉發克個人另外涉及之法律責任問題，惟被上訴人所訂立之聘任契約或被上訴人為上訴人公司實質經理人之事實，並不因公司法之規定而無效。」，則未依前開章程及公司法規定委任原告為經理人，對其與被告公司間委任關係不生影響等語（見本院卷一第31頁及151至163頁），則被告公司對原告解任經理人之舉，縱未依前開章程及公司法規定，亦對於兩造間委任契約終止一事不生影響，自屬當然。