對帳及反擔保(使用本票的原因關係)

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臺灣高等法院 109 年度重上字第 724 號民事判決  (下三同)

上訴人主張兩造於簽訂系爭協議書時，被上訴人已開立聲明書，確認被上訴人對上訴人有系爭債務存在，並由被上訴人與李丞軒、謝卓燁夫婦（下稱李丞軒夫婦）共同簽發同額本票予上訴人為擔保，可證兩造間債權債務無須對帳釐清之處，並執證人林鴻昌、王慧綾為證。觀諸系爭協議書係由上訴人、秋雨公司、李丞軒夫婦所簽立，其中第2.1.4條約定：被上訴人聲明對甲方（即上訴人）截至107年6月30日之應收帳款債務122,722,289元均屬真實，並與丙方及丁方（即李丞軒夫婦）共同開立本票，授權甲方填載到期日。第4.2條約定：甲方對被上訴人截至107年6月30日之應收帳款債權122,722,289元及台灣摩菲爾截至107年6月30日之應收帳款債權3,963,746元均屬真實，經評估具受償可能性（見原審卷第30、32頁），並經被上訴人與李丞軒夫婦共同簽發附表編號1之本票，被上訴人出具本票授權書記載：「立書人上列本票乙紙交付廣豐國際媒體股份有限公司收執，以擔保合和國際股份有限公司截至107年6月30日之應收帳款債務之清償……」等語及聲明書記載：「本聲明書（下稱本聲明書）係依據廣豐國際媒體股份有限公司（下稱廣豐公司）、秋雨創新股份有限公司（下稱秋雨公司）、李世揚及謝卓燁於107年11月13日簽署《增資暨合資協議書》（下稱本合約）之第2.1條第4款簽署。1.立書人聲明，合和國際股份有限公司對廣豐公司截至107年6月30日之應收帳款債務122,722,289元均屬真實。2.本合意書係本合約之附件，由廣豐公司保管。廣豐公司應將本同意書之影本一份交付秋雨公司持有。」等語明確（見原審卷第233、235頁），且證人即被上訴人登記負責人李麗淑於本院證稱：上開本票、本票授權書、聲明書都是伊所簽，細節部分是李丞軒跟伊說，是秋雨公司要增資廣豐公司的事等語（見本院卷一第296、297頁），足認上訴人對被上訴人於107年6月30日止有應收帳款債權122,722,289元，且由被上訴人與李丞軒夫婦共同簽發附表編號1之本票為擔保，並無被上訴人所辯因兩造尚未對帳，故須簽發系爭本票反擔保附表編號1所示本票之原因關係存在。

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又就秋雨公司投資目的及簽立系爭協議書之用意，復據證人林鴻昌於本院證稱：李丞軒邀伊擔任兩造及摩菲爾公司等3家公司顧問，系爭協議書磋商過程伊有幫忙看文件，伊和秋雨公司沒關係，只是認識兩方的人。當時伊的瞭解，應收帳款存在的話，上訴人公司才有價值，秋雨公司依此性質去投資，如果沒有這價值，秋雨公司就不會投資或用比較便宜價格去投資。被上訴人簽發給上訴人本票就是要確保上訴人應收帳款價值是存在的。

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系爭協議書是最後確認的版本，並沒有反擔保本票。伊事後當上訴人負責人，要催討應收帳款時，才發現有好幾張反擔保本票，但細節伊不清楚等語（見本院卷二第31至35頁），足徵秋雨公司投資上訴人公司前，已指派相關專業人士對兩造帳務進行查核，並擬定系爭協議書，進行商業談判及簽約，難認有何被上訴人所辯兩造、摩菲爾公司間之應收帳款尚須對帳，故以系爭本票作為反擔保之情。

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是被上訴人以其、摩菲爾公司如有積欠上訴人款項，將以上訴人向被上訴人、摩菲爾公司採購廣告版位方式補足，上訴人簽發系爭本票交付被上訴人反擔保其不會持附表編號1本票聲請強制執行云云，並無可取。