解釋意思表示的方法論

sec2100

臺灣高等法院 108 年重上字第 597 號民事判決


按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。是解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。經查，系爭報價單備註第4點固載稱：「訂單內容更改時，請於三天前通知，並收取總金額的5%為訂單更改時所產生的包材及作業費用」等語（見原審卷第7 頁），惟第1點至第3點分別記載：「1.包裝方式：20L/200L」、「2.產品包裝規格依京程標準包裝規格，需特殊包裝規格價格另計」、「3.材料原包裝開封後，不得任意退換貨。」，第8點並特別載明「訂單成立後不可取消」，由第1點至第3點已就產品包裝方式加以約定，第4點並載明收取總金額5%係作為訂單更改時衍生之包材及作業費用，可知第4點所謂「訂單內容更改」，應係指與產品包裝相關之變更，而非指訂購數量之變更；如認第4點所稱「訂單內容更改」包含數量之變更，上訴人即可藉由變更訂購數量之方式取消部分訂單，顯與上開第8點之約定相違，應非兩造締約時之真意。另觀兩造於105年8月31日簽訂之系爭授權合約第4條約定：「乙方（即上訴人）權責：…㈤乙方有義務傾力行銷推廣甲（即被上訴人）、乙方雙方所合作之產品，以增加甲方授權乙方材料之銷售量，做為代理商之資格審核條件，基本達成銷售量如下：1.首次下單量：2 噸。」（見原審卷第47頁），可知上訴人係因與被上訴人簽訂系爭授權合約，需達成首次下單量2噸之要求，始於105年9月8日以系爭報價單向被上訴人訂購2,000 公斤之TTA，益徵兩造於訂立系爭契約時，應無可能約定上訴人得未經被上訴人之同意單方變更訂購數量甚明。

sec2100

109重訴263 台南地院


按解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解，並應通觀全文，斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意(最高法院109年度台上字第2041號判決意旨參照)。系爭合約第3條記載「乙方(即被告永烜公司)應於108年2月12日前FAT，將系爭機器設備安裝於甲方工廠(即原告公司，廠址：臺南市○市區○○里○○○路0號)，並於108年4月10日前驗收完成」等語(見補字卷第29頁)，業已表明系爭機器設備應於108年2月12日前安裝於原告工廠內進行賣方工廠安裝測試(即FAT：Factory Acceptance Test，見本院卷㈠第239頁、卷㈡第187頁)，及於108年4月10日前驗收完成之意旨，然被告永烜公司於108年4月間進行FAT、於108年5月間將系爭機器設備安裝至原告公司內之事實，為被告永烜公司所不爭執(不爭執事項㈢㈣)，且被告永烜公司援引證人即其公司業務課長張庭維之證述，抗辯稱系爭機器設備第一套於108年10月24日驗收完成、第二套於108年9月26日(見本院卷㈡第265頁)，堪認被告永烜公司未依系爭合約第3條約定之期限即108年4月間進行FAT及於108年4月10日完成驗收，至為明確。