買賣契約的合致?

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臺灣臺北地方法院民事判決
109年度訴字第2706號


按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立；當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第153條第1項、第2項、第345條第2項分別定有明文。又按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（前經選編為判例之最高法院39年台上字第1053號、49年台上字第303號判決意旨可參）。

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證人張怡欣亦不否認前次藍芽音箱之交易流程，是先給報價單，對方沒有議價，伊等才去打樣，打樣後有提交樣品，對方沒有爭議，之後才與對方簽約等情（見本院卷第378頁），堪信證人陳韻涵上開證言並非虛妄，由此可知，被告未就系爭報價單所載價格表示意見，係因本件打樣仍未確認，故承辦人陳韻涵尚未向最高主管即總經理報告，自未進行議價及簽回，而非默認之意思，故難認兩造就系爭檯燈之價金已互相同意。

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綜上，陳儷恬未經星瑞企業社授權，擅自以星瑞企業社之名義與被上訴人簽署系爭買賣契約，因星瑞企業社與被上訴人未有買賣系爭車輛之意思表示合致，則系爭買賣契約不成立，上訴人無從以系爭註記即契約承擔方式繼受系爭買賣契約中星瑞企業社之買受人地位，兩造間自未存在買賣系爭車輛之契約（包含定金契約）關係，故上訴人依民法第249條第3款及第233條第1項規定，請求被上訴人給付336萬元本息，核屬無據。

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兩造均不爭執系爭買賣契約上填寫領照名稱為星瑞企業社、星瑞企業社之營利事業號碼、領照地點，及蓋用星瑞企業社之印文等節，均係陳儷恬所為，且證人陳儷恬於原審證稱：被上訴人跟車主鍾向映（即星瑞企業社負責人）都不知道有RX300這份契約書（即系爭買賣契約，下同）存在，當時伊向被上訴人說這份合約遺失，所以被上訴人才做作廢的動作等語（原審卷第106頁），有被上訴人於109年8月1日將系爭買賣契約登報遺失節本可稽（原審卷第187頁），證人鍾向映於原審亦證稱：伊沒有簽過系爭買賣契約，伊向被上訴人購買的車輛為NX300等語（原審卷第111頁），顯見被上訴人與星瑞企業社未就系爭買賣契約之買賣條件互為意思表示合致，被上訴人與星瑞企業社未成立系爭車輛之買賣契約，堪以認定。

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基上，被告議約時之真意係待打樣確認後，方對於原告提出之報價單為承諾之意思，且此為原告所得知悉，則被告因不接受原告之打樣，故通知原告停止合作，應認兩造對於本件買賣之標的物及價金尚未互相同意，契約自不成立，從而原告依系爭契約請求被告給付價金990,000元云云，為無理由。原告雖另主張被告以不存在之瑕疵且未依承諾給予重新調整之機會，即無故終止系爭契約為無效等語，惟兩造間契約既不成立，即無終止與否之問題，本院就此部分自無需論述。


至於被告是否曾承諾給予打樣一次再重新調色的時間，卻未曾給予調整之機會，隨即片面毀約一節，縱認屬實，亦屬契約未成立前之問題，與契約之履行無涉，附此敘明。

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且被告擬向原告採購者乃印有大霹靂公司授權圖騰之系爭檯燈及外盒，已如前述，惟查系爭報價單所載產品規格及所附之產品照片，均僅有檯燈本體，而無關於圖騰之相關說明（見本院卷第65頁），顯見於原告提出系爭報價單時，兩造對於所應生產之產品樣式尚未確認，難認兩造對於系爭契約之標的物已有合致。嗣兩造雖有就應轉印於檯燈本體之圖稿及外盒之印刷內容密集討論，然陳韻涵於討論過程中，屢次向張怡欣表明此案為大霹靂公司授權商品，須經大霹靂公司審查圖稿無誤後始能打樣，且在原告索取雷射標籤時（即雙方對話中所稱之雷標），陳韻涵更明確表示「打樣沒有確認，沒有辦（法）給雷標」，以上均有雙方之LINE對話紀錄附卷可稽（見本院卷第83、89、95、103、105、107、113、117頁），而無雷標，即無可能製作最終成品，復核諸兩造前次進行類似交易時（該案亦為大霹靂公司授權商品），被告已言明原告提供之商品，需經被告確認後，被告始回簽原告提供之報價單，並進行正式簽約等情，業如前述，堪認依兩造議約時之真意，本件大霹靂公司授權圖騰實際打印於檯燈本體及外盒之品質、效果如何、能否滿足大霹靂公司及被告之要求，乃為被告決定要否締約之重要因素，倘若打樣無法達到被告之要求，被告即無向原告訂購系爭檯燈之意願，且此應為原告所明知。而原告於108年11月14日第1次提交樣品後，被告即於翌日表示盒子顏色太暗以及尚有印刷問題需改善（見本院卷第117頁），可見該次打樣並不符合被告之標準。被告對於樣品即其委託原告製作生產之產品具體內容既不予接受，兩造即無就標的物達成合致可言，故被告於108年11月20日通知原告為降低專案執行違約之風險，決定更換品項，由其他廠商之選品候補遞上等語（見本院卷第119頁），自當解為對於原告提出之要約不予承諾之意思，兩造間之買賣契約自不成立。