條件還是期限?

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臺灣高等法院 111 年度上字第 1287 號民事判決


按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所明定。又如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，固不得捨契約文字而為曲解，然契約文字文義不明，自有以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，以探求當事人立約當時之真意何在之必要（最高法院80年度台上字第1541號判決意旨參照）。另民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力之發生之一種附款。茍當事人非以法律行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以其履行繫於不確定之事實之到來者，則非條件，應解釋為於其事實之到來時，為權利行使期限之屆至。在此情形，若該事實之到來確定不發生，應認其期限已屆至（最高法院95年度台上字第2750號判決意旨參照）。

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又被上訴人於簽訂系爭協議書後，復於109年8月12日與梁宏簽訂終止不動產買賣價金履約保證協議書，此為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈥），其中載明被上訴人與梁宏合意解除系爭不動產之買賣契約（見原審卷第87頁），且梁宏將系爭不動產另行出售予國聯公司乙情，業經證人莊振昌（即代理國聯公司接洽購買系爭土地之代書）於原審證稱：被上訴人購買系爭土地是要投資，伊有向被上訴人說系爭土地要貸款不容易，建議被上訴人退出購買系爭土地，被上訴人也同意但不知道怎麼辦，伊剛好有幫國聯公司開發土地，伊認為系爭不動產讓國聯公司開發很適合，才在從中居間，梁大剛也同意，最後由國聯公司與梁大剛就系爭不動產簽訂買賣契約，系爭土地最後登記在國聯公司法定代理人陳大儒名下等語（見原審卷第339-341頁）；證人梁大剛（即代理梁宏處理系爭土地買賣事宜之人）於原審證稱：系爭不動產換成被上訴人與梁宏簽約後，尚未到支付價金的期限，莊振昌代書來找伊並提出協議書，提到國聯公司要買系爭不動產，約定由國聯公司與梁宏完成履約後，必須照協議書金額分配給被上訴人，系爭不動產後來以1坪82萬元出售予國聯公司，並登記在其董事長陳大儒名下等語（見原審卷第221-223頁）；證人洪玉樹（即盛太公司負責人）於原審證述：被上訴人要求解約是因為沒有辦法繼續履行給付價金，但被上訴人有與國聯公司協議由國聯公司承買，盛太公司與被上訴人約定待賣方與新買方國聯公司簽訂買賣契約後才歸還扣留之服務費，後來莊振昌代書代表國聯公司與伊聯繫，表示要承接購買系爭不動產，服務費為370萬元，由賣方所得價金款項支付等語明確（見原審卷第216頁），足見被上訴人與梁宏間就系爭土地之買賣契約已無法履行，梁宏亦無可能將系爭土地過戶及交付被上訴人，系爭協議書約定以系爭土地過戶、梁宏交付系爭土地後1週此一不確定事實之發生為被上訴人給付酬金之清償期限，該事實之到來確定不發生，參諸前揭說明，應認清償期已屆至。從而，上訴人依系爭協議書之約定，請求被上訴人給付300萬元酬金，洵屬有據。

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此由第2點記載：「上開付款期限應於過戶完成、交付土地後1週內完成」，亦可窺見，被上訴人辯稱：系爭協議書約定以系爭土地買賣契約完成及梁宏交付土地予伊作為給付上訴人300萬元報酬之停止條件，伊與梁宏嗣後合意解除買賣契約，梁宏並未交付系爭土地予伊，給付酬金之停止條件並未成就，伊不負給付酬金之義務云云，尚屬無據。

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觀諸系爭協議書記載：「茲因坐落高雄市○○區○○段000○000地號土地（即系爭土地）買賣事宜，雙方訂定協議事項如下：一、雙方同意於上開土地買賣契約完成、賣方梁宏交付土地後，乙方（即蕭炳煌、被上訴人）應連帶給付甲方（即上訴人）新台幣300萬元，作為甲方促成本件買賣交易之所有報酬。二、上開付款期限應於過戶完成、交付土地後1週內完成」等語（見原審卷第85頁），且蕭炳煌於被上訴人被訴詐欺案件檢察官偵訊時證稱：伊係合順興公司老闆，系爭不動產是伊建議被上訴人購買，上訴人有提及系爭不動產1坪要賣85萬元，伊有計算投資報酬率，被上訴人覺得可行，且購買系爭不動產時上訴人就有向被上訴人說明系爭土地不是上訴人所有，被上訴人原本是要自己出資購買，但做到一半錢不夠才找伊投資，所以要換約將系爭不動產過戶給合順興公司，以合順興公司名義蓋房屋，但換約時被上訴人發現上訴人賺太多，原價1坪79萬元，要伊向上訴人說賺300萬元就好，後來上訴人妥協，伊和被上訴人簽立系爭協議書時承諾一起支付上訴人300萬元，這300萬元是要給上訴人賺的，這是當場換約談的條件，被上訴人在換約後1、2天就把土地賣掉，沒有通知伊等語（見臺灣橋頭地方檢察署110年度他字第2907號卷第179-185頁），參酌上訴人因讓與系爭不動產買受人地位予被上訴人，受有無法轉售之價差損失133萬元，且被上訴人於簽訂系爭協議書之同日與上訴人及地主梁宏簽訂系爭變更協議書，受讓取得系爭不動產之買受人地位，並獲有價差利益934萬元，已如前述，可知系爭協議書約定由被上訴人及蕭炳煌連帶給付上訴人300萬元報酬，係作為上訴人促成被上訴人與地主梁宏買賣交易之報酬，及補償上訴人將其就系爭不動產買受人地位讓與被上訴人而未能賺取價差之損失，則被上訴人給付酬金之義務，於兩造簽訂系爭協議書時即已確定發生，僅約定於系爭土地過戶完成，梁宏交付系爭土地後1週內給付，亦即系爭土地縱未完成過戶、交付，抑或買賣契約嗣後解除，仍不影響該已確定發生之酬金債權，是以系爭協議書有關「賣方梁宏交付土地後，乙方應連帶給付甲方新台幣300萬元，作為甲方促成本件買賣交易之所有報酬」之記載，係就被上訴人給付上訴人300萬元酬金之清償期為約定，而非就被上訴人給付上訴人300萬元酬金之法律行為效力發生與否為約定，自非停止條件，........