契約解釋與誠信原則

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最高法院 109 年台上字第 2991 號民事判決



惟按解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令
    或有悖於論理法則、經驗法則，自非不得以其解釋為不當，
    援為上訴第三審之理由。又解釋意思表示，應探求當事人之
    真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所明定。所謂
    探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從意思表
    示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知
    、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為
    探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造
    之權利義務是否符合公平正義。查祭祀公業江宏海於原審抗
    辯：兩造磋商買賣過程中，對系爭土地應移轉登記予自然人
    已有共識，系爭買賣契約第 6條所稱之「第三方」，僅限於
    自然人，倘指定登記於三生石公司名下，買賣價金加計土地
    增值稅絕對高於 8,800萬元，不得以契約未特別標示，而扭
    曲兩造訂約時之真意等語（見原審卷第 245-247頁）。觀諸
    系爭土地其中18-1、18-2、22-1、23、25、26、27、28地號
    等 8筆土地為農業發展條例所稱之耕地，依同條例第33條規
    定，其承受人不得為一般私法人，而18、18-3、22、23-1、
    23-2、24、27-1地號等土地則非屬耕地，得由一般私法人承
    受，惟依土地稅法第39條之2第1項規定，仍應課徵土地增值
    稅，且該等土地如於105年底至106年初辦理所有權移轉登記
    於公司名下，其土地增值稅額預估達 1,600餘萬元，有系爭
    買賣契約、新北市淡水地政事務所及新北市政府稅捐稽徵處
    淡水分處函可稽（見一審卷第16頁，原審卷第265、369至37
    3 頁）。可見系爭土地其中非屬耕地而作農業使用之農地，
    將因移轉登記與自然人或法人之不同，造成應繳納之土地增
    值稅額有所差異，且其差額高達 1千餘萬元，則祭祀公業江
    宏海抗辯系爭買賣契約第 6條所載之「第三方」，僅限於自
    然人，否則加計土地增值稅後之買賣價金定高於 8,800萬元
    等情，似非全然無稽。

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臺灣高等法院民事判決
111年度重上字第699號



按行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條第2項定有明文。又解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決意旨參照）。

　⒉本件被上訴人締約前告知上訴人系爭建物並非違建，致上訴人信以為真而簽約，已如前述，則系爭租約於第6條第6項同時約定徵收重劃及違建遭拆除之情況，其中違建拆除部分，自非上訴人所預期會發生之情形，本於誠信原則，尚難認系爭建物經政府機關認定係違建而遭拆除時，被上訴人得以上開約定減免其損害賠償責任。且上開約定係使用「遷移費」及「任何費用」之用語，並非約定「不得請求任何損害賠償」，再參照系爭租約第7條第3項約定：「甲、乙任一方若有違約情事，致損害他方權益時，願賠償他方之損害及支付因涉訟之訴訟費、律師費（稅捐機關核定之最低收費標準）或其他相關費用。」等節，針對兩造違約時之情況特為約定，並使違約之當事人負給付相關費用之賠償責任，應認系爭租約第6條第6項約定係排除被上訴人違約之情況，僅限於被上訴人不可歸責時始有適用，以免造成系爭租約上開條文間之矛盾，並維系爭租約整體價值之一致。則本件被上訴人既有前揭違約之加害給付情事，自不得援引系爭租約第6條第6項之約定免責，是被上訴人前開所辯，難謂有理。

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再按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。且解釋契約，應通觀契約全文，並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷之(最高法院108年度台上字第1023號判決意旨參照)。

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況依一般社會通念，出賣人出賣土
    地之目的旨在謀利，而系爭買賣契約第 7條復約定由出賣人
    祭祀公業江宏海負擔土地增值稅，則本件土地買賣所應繳納
    增值稅額之多寡，將直接影響其獲利之高低，兩造於簽約前
    特別商議釐清土地增值稅相關疑慮問題，無非在確認賣方祭
    祀公業江宏海將來可能負擔之土地增值稅範圍，以免承擔不
    可預料之風險，則其基此信賴，而應允簽訂系爭買賣契約，
    倘僅因系爭買賣契約第 6條記載買方有權指定第三方為土地
    登記名義人，未以文字記明僅限於自然人，即遽解為周君臨
    可指定登記於公司名下，致祭祀公業江宏海須多負擔高達千
    萬元以上之鉅額土地增值稅，是否與誠信原則有違，即有再
    事斟酌之餘地。是從兩造事前之交涉商議過程、契約目的及
    經濟價價值作全盤觀察，兩造於立約當時就上開約款所稱之
    「第三方」，其真意是否以自然人為限，與兩造間之權利義
    務關係及祭祀公業江宏海是否構成違約所關頗切，自有待進
    一步釐清。原審逕認該約款未明文記載限於自然人，遽謂該
    「第三方」不以自然人為限，是否合乎公平，且無悖於誠信
    原則，而為兩造當事人訂立上開條款之真意所在，非無再事
    研求之餘地。