董事的資訊取得權及其限制

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臺灣高等法院 臺中分院 108 年度上字第 569 號民事判決   (下全同)


然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限；此與監察人依公司法第218條規定所行使之監察權，或檢查人依公司法第245條規定所行使之檢查權，本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供（最高法院109年度台上字第1659號、110年度台上字第539號判決意旨參照）。

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又邵教授所著前文認為「公司法第210條對於股東資訊權之行使，限定以『利害關係』為前提，公司若有正當理由亦可不予提供；公司法第245條對於檢查人之規定，也加上『必要範圍內』之限制。據此董事資訊權的規定，也應加上『職務範圍』、『正當目的』等權利行使之限制」（見該文第23頁），殊值參考。

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且其基於「為能保護公司利益免受潛在之重大危害，並兼顧資訊權行使之良善目的」所為修法建議（見該文第24-25頁），前者在避免企業受資訊外洩之損害，後者在排除少數股東遭受多數股東壓迫之不公，兩者之衡平，核屬董事資訊權之核心問題，亦足為實務之裁量依據。是上訴人主張本於董事執行職務為本件請求，固有所據，然仍須證明其請求為執行董事職務之合理目的所必要，即確實屬其職務範圍並為正當目的之權利行使等要件，且被上訴人如有拒絕給付之事由，亦得阻卻上訴人之請求。

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又董事資訊權之範圍，關於請求公司為一定行為部分，可類推適用公司法第210條第2項規定，請求提供文件之查閱、抄錄或複製，至公司法第218條、第245條之監察人及檢查人權限，董事職權與其本質不同，自無類推適用之餘地。此由上開經濟部函釋均僅提及董事之查閱、抄錄或複製權限，可資佐證。另關於文件之範圍部分，經濟部108年1月29日經商字第10800002120號函釋認：董事所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍，當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍，原則上不宜有過多的限制等語（見本院卷二第425）。以董事之權責而言，其查閱文件範圍固可大於公司法第210條第1項之股東範圍，即不以章程及「簿冊」之歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿為限，惟上開經濟部函釋所謂得查閱、抄錄或複製之「簿冊文件」，核對可供參酌之公司法第218條「查核簿冊文件」及公司法第245條「檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄」之規定，董事得查閱、抄錄或複製之文件，不應大於上開監察人、檢查人之文件範圍，且對應該等條文之監察人、檢查人權限，係以執行監察人、檢查人之監察、檢查職務為前提，則董事得查閱、抄錄或複製之文件，亦應以執行特定董事職務相關者為限，以避免摸索證據式取得資料而危害公司營運及商業秘密。　

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足見指派上訴人為董事之優德公司本身已積極行使其股東查閱權，更獲准選派檢查人可查核東震公司之業務帳目及財產情形，本件系爭文件為上開一再重覆之文件，益見上訴人再以優德公司指派之董事身分為相同內容之請求，欠缺必要性。

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綜上，上訴人以東震公司董事身分，依及類推適用公司法第210條第2項、第218條第1、2項規定為本件請求，雖未盡符規定，然上訴人已主張係本於董事執行職務為請求，基於當然法理仍有所據，而揆諸前揭說明，經本院審酌結果，應認上訴人未能證明本件請求係其執行董事職務之合理目的所必要，即其請求不具備職務範圍所為之正當目的，欠缺權利行使要件。

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本件請求欠缺董事資訊權合理目的必要性之權利行使要件，有如前述，即本件爭點㈠為否定結論，則上訴人以東震公司董事身分，依及類推適用公司法第210條第2項、第218條第1、2項規定，請求被上訴人交付系爭文件影本予上訴人，及請求被上訴人將系爭文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為（包括聲請假執行部分），即均無理由。況上訴人請求被上訴人「交付」系爭文件影本，明顯逾越董事資訊權之請求公司提供文件以供查閱、抄錄或複製之給付範圍；請求被上訴人不得為妨害行為，則尚乏此不作為義務之請求權基礎，亦無從准許。另被上訴人主張上訴人係權利濫用及欠缺權利保護要件之爭點，已無審酌之必要。

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綜上所述，本件董事資訊權之請求不具合理目的之必要性，上訴人依及類推適用公司法第210條第2項、第218條第1、2項規定，請求被上訴人交付系爭文件影本予上訴人，及將系爭文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，均無理由，應予駁回。原審判命東震公司應將如原判決附表「本院准許範圍」欄所示之文件置放於東震公司登記地址，供上訴人及上訴人選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為，尚有未洽。東震公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，應由本院廢棄改判如主文第二項所示。至於其餘原審判決不應准許部分，核無不合，上訴人上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴人之上訴。