違反董事忠實義務

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臺灣新北地方法院 107 年訴字第 336 號民事判決




甲○○為原告公司股東兼董事，其發現原告公司於106年度    上半年之銷售額比前二年大幅減少近5成，遂於106年7月31    日至8月14日連續以10封存證信函，要求擔任董事長之被告    召開董事會與股東會向其餘董事、股東報告，說明公司訂單    減少原因，並研擬對策與方針。此攸關公司營運重大事項，    依首揭說明，應屬於法有據。被告置其請求未理，應有違背    董事長之職務。又公司宣布停業、資遣全部員工，均將導致    公司不能營業，有違公司成立之目的，更影響全體股東重大    權益，理應召開董事會取決全體董事過半數之同意，而依委    任契約之意旨，並應向全體股東報告顛末，共同研擬對策與    方針。縱認被告已充分取得並深入了解相關訊息後，綜合評    估考量後所作之決定，依公司治理之精神，程序上仍應本於    委任義務履行公司法相關規定，不得專擅為之。惟被告竟置    公司股東兼董事之請求未理，復擅自宣布公司停業及資遣全    部員工，顯有違背股東委任其處理事務應盡之義務，及關於    公司業務執行之規定。