解釋意思表示的方方面面

sec2100

g2 109上1622

按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所規定。是解釋契約應通觀全文，並斟酌訂立契約當時情形及其他一切證據資料，於文義上及論理上詳為推求，不能拘泥字面或截取書據中一二語任意推解，致失立約之真意；如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院111年度台上字第350號、98年度台上字第1925號、98年度台上字第1217號、96年度台上字第286號民事判決意旨參照）。

sec2100

兩造所不爭執之被上訴人108年10月28日報價單已載明：「本專案時程表為：SA、SA（參酌其上有關規格內容及功能項目，此部分應係SD之誤寫）文件撰寫-60天，系統升級-85天，功能新增-45天，源碼檢測-30天、測試Debug-20天，總計：240個工作天」之評估標準（見原審卷第171頁、上開不爭執事項㈡），無論自上訴人簽訂彰銀合約及被上訴人提出報價單之108年10月28日之翌日，或自兩造簽訂系爭契約之108年11月6日之翌日（上開不爭執事項㈠㈡㈢），起算240個工作天，其末日分別為109年10月15日及109年10月26日，均未逾彰銀合約所定自108年10月28日起12個月日曆天之履約期限。可見，被上訴人就系爭契約以工作天評估之履約時程，確可合乎上訴人就彰銀合約之履約期限，其抗辯其評估時已考量彰銀合約履約期限，而系爭契約第5條第2項第2款所定之「2個月」應以工作天計算，已非無據。