公司分割時有無繼受系爭資產?

sec2100

臺灣臺北地方法院民事判決
108年度重訴字第973號


被告抗辯：理歐公司於95年間設立，營有理歐酒店(後更名為東森海洋溫泉酒店)，於100年3月15日以兄弟分割之方式，設立龜山島公司(即被告公司，嗣於102年7月4日更名為東森海洋公司)，於分割案中理歐公司所有「旅館事業部門」之資產、負債及營業皆分割予被告等情，固據提出理歐開發股份有限公司財務報告暨會計師查核報告（民國100年度）為證（見本院卷㈠第229至244頁），堪信為真。惟細繹上開財務報告內容，關於原理歐公司旅館事業部分之資產並無資產明細，故尚無從知悉系爭文物是否包括於分割時所認列之資產中。另參安侯建業聯合會計師事務所100年4月間函覆經濟部之分割計劃書，其中第3條「被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債」亦僅記載：「1.理歐公司讓與之營業範圍：…⑶理歐公司『旅館事業部門』分割後獨立營運所需之設備、存貨、銀行存款、應收帳款等相關資產（包括軟硬體資產）暨相關負債…⑸其他與理歐公司『旅館事業部門』相關之資產、負債…」等語，而均未詳述前條所稱之相關資產內容為何及有無包括系爭文物在內（見本院卷㈠第497至503頁），被告遽謂由此可見自理歐公司分割以前即置於酒店內之系爭文物掛畫，自屬上開分割計畫中所謂理歐公司「旅館事業部門」之資產，而於分割後讓與被告云云，顯屬無據。

sec2100

本院復依原告之聲請向安侯建業聯合會計師事務所函詢提供該所製作上開報表時留存之相關文件及工作底稿，然綜觀該所回覆之資料，包括分割後資產負債表、分割前試算表、分割部分之資產負債種類及數額明細表、會計科目查核工作底稿、分割減資資本查核報告書及100年3月9日股東會議議事錄等，仍查無任何資產明細可資佐證（見本院卷㈡第137至157頁），至於上開分割減資資本查核報告書雖記載理歐公司之資產於分割後僅剩流動資產（各金融機構帳戶活存、支存及進項稅額）、固定資產（即土地）、其他資產（即存入保證金），而不及於系爭文物，然倘若原理歐公司於分割前之資產即不包括系爭文物在內，則其分割後之資產自亦無可能包含該等文物，被告以此推論系爭文物已因分割而歸屬被告取得云云，顯屬本末倒置。