解釋契約與細心勾稽

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[size=15.1581px]最高法院 107 年度台上字第 1843 號民事判決

按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之
文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不
得反捨契約文字而更為曲解。查系爭契約第1 條記載：「委託經
營標的物：加油站名稱『大湖加油站』（以下簡稱大湖站）及其
站體建築物和全部生財設備等。公司名稱：佳阜加油站股份有限
公司。負責人：吳國富。坐落：台北市○○段○○段000000000
0000000000000地號。加油站經營許可執照號碼：經（90）油
北市建字第054-1號」，有該契約在卷可稽（見第一審卷第8頁）
。契約文字似已表示上訴人提供大湖加油站經營許可執照及加油
站站體建築物與全部生財設備等，委託被上訴人經營大湖加油站
之文義。鄭忍權於事實審復證稱：佳阜公司實收資本700 萬元係
上訴人出資，公司設立登記及加油站經營許可執照係上訴人去辦
理，上訴人委託伊經營管理（大湖）加油站；期間屆滿如伊未續
約，亦沒人接手，伊會依契約將加油站許可執照還給上訴人；（
前案契約）期滿後，兩造及伊三方合意完成轉讓，伊轉讓予被上
訴人者係大湖加油站經營管理權，不包括所有權等語（見第一審
卷第115頁以下）。果爾，上訴人於事實審抗辯：自81 年間佳阜
公司設立登記起，迄與被上訴人訂約之日止，伊均為該公司實際
出資及唯一股東。伊之前與鄭忍權簽訂前案契約，委託鄭忍權經
營系爭加油站，鄭忍權於該契約屆期後即配合伊與被上訴人協議
，並依約定直接將佳阜公司之經營及管理權移交予被上訴人，系
爭契約之內容與前案契約大致相同，被上訴人自應於系爭契約屆
期後，將佳阜公司之股份、負責人及系爭加油站執照上佳阜公司
負責人之登記回復至簽約前之記載狀態或配合伊辦理變更登記予
伊指定之人等語（見第一審卷第37頁以下、原審卷第二宗第27頁
反面以下），是否不足採取，即不無研求之餘地。原審未細心勾
稽，遽謂系爭契約未約定被上訴人應完成系爭回復登記，進而為
上訴人不利之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令
，求予廢棄，非無理由。

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按解釋契約，應通觀契約全部內容，斟酌訂約事實及資料，考量
契約目的與經濟價值，並以誠信原則為其指導原則。查系爭契約
第8條第2項約定：「買賣標的物乙方（即被上訴人）應保障現有
租賃方之消防、公共安全、合法申請之廣告招牌及使用執照用途
完全符合營業需求點交予甲方（即上訴人）……」（見一審卷第
11頁反面），惟契約並未明定應點交之物，則所謂「點交」之真
意如何？即應探求當事人之真意。證人王建棟、蔡秀錦及林韻瑜
分別證稱上訴人當天曾要求提供系爭文件，但當時經兩造、安信
建經公司討論，最終文字只能表達如系爭買賣契約第8條第2項所
示等語（見一審卷第110、111、112、114頁），似見上訴人就能
否取得系爭文件，甚為重視，倘被上訴人無需提供系爭文件，其
如何履行上開約定之義務？原審未遑依上開解釋契約原則，探求
兩造就系爭契約第8條第2項約定「點交」之真意，遽為不利上訴
人之認定，不免速斷。