印章名義人原則上應對契約書負責

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最高法院 101 年台上字第 1187 號民事判決


按契約書內之印章為真正時，印章名義人應對該契約書負責，縱
該契約書由他人代為訂立，除有確切反證外，仍應推定由印章名
義人授權為之（本院三十七年上字第八八一六號判例參照）。

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系
爭投資協議書及股東協議書所蓋被上訴人之印章為真正，生耀光
電九十六年十一月十三日董事會決議，授權董事長或其指定之人
代表生耀光電簽署九十六年度第二次現金增資發行新股一切相關
之契約或文件，嗣徐嘉志、吳建興獲授權與上訴人洽談投資事宜
，為原審認定之事實。而徐嘉志證稱：上訴人投資生耀光電均要
求附買回條款，最後由律師審核定稿，訂明如生耀光電未於兩年
內在美國上市，被上訴人要買回股票，吳建興告訴伊，有將此事
告知被上訴人等語（見第一審卷㈡第一七四頁以下）。吳建興證
稱：上訴人投資生耀光電係徐嘉志負責，徐嘉志向伊報告，伊再
報告被上訴人，徐嘉志告訴伊上訴人希望附被上訴人買回條款，
伊打電話給被上訴人，被上訴人表示只要對公司有利，他全力支
持，完稿後，伊經被上訴人授權才蓋他印章等語（見同上卷第一
八二頁以下）。果爾，除有確切反證外，能否謂被上訴人未授權
吳建興於系爭投資協議書及股東協議書上蓋用其印章，即不無研
求之餘地。

原審未命被上訴人提出確切反證，遽以前揭理由謂被
上訴人未授權吳建興蓋用其印章，進而為上訴人敗訴之判決，尚
嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由
。末查上訴人係提起何種合併之訴？案經發回，應予究明，以利
判斷。