公司法第202條之規定

sec2100

臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度上字第501號


按公司法基於企業所有與企業經營分離之原則，於第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」，故凡非經法律或於章程規定屬股東會權限之公司業務執行事項，皆應由董事會決議行之，不因公司法第193條第1項規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」，而有不同。又股東會係由公司所有者組成，董事會就其權限事項，決議交由股東會決定時，乃將其權限事項委由股東會以決議行之，尚非法之所禁(參見最高法院103年度台上字第2719號民事裁判意旨)。又依最高法院85年台上字第1876號民事裁判意旨：「會議規範雖非不可作為開會程序之依據，惟其僅係內政部公布之範本，並非中央法規標準法規定之法令，此觀該規範及中央法規標準法之規定自明，其自不屬公司法第189條規定所指之法令，違反者，尚不構成撤銷之原因。」；最高法院109年度台上字第686號民事裁判意旨亦揭示：「公司法第191條規定，股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，股東會決議是否有違反法令或章程情事，應自該決議之內容本身判斷之。」；另經濟部109年9月14日經商字第10902040070號函釋意旨：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。是如特定事項，公司法未明定係專屬股東會之職權，原則即應由董事會決議為之；換言之，除非該等事項為公司法未明定專屬股東會或董事會職權之事項，並已於章程中規定應由股東會決議時，方得由股東會決議。」。