會議規範及股份有限公司股東會議事規則

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臺灣高等法院 臺中分院 110 年度上字第 501 號民事判決

https://law.judicial.gov.tw/FJUD ... c501%2c20220325%2c1


lant:

陳申甫在無任何其他擱置動議之情況，逕就程序問題進行表決，陳申甫為謀其及配偶之不當利益而違法以「議案成立否」進行表決，違反會議規範第33條第5款規定：「主席接述動議，並付討論。」，及第46條第1項：「內容複雜或條文式之議案，得先就全案要旨，廣泛交換意見，其次分章分節，依次討論，每一章節，應逐條逐款，順序進行，俟議案全部討論完竣，最後再將全案舉行表決。」及第2項：「議案之討論，已進行至在後之章節條款時，不得將業經通過在前之章節條款，重行提出討論；但如因在後之章節條款，有所變更，致在前有關之章節條款，確有變更必要者，得於全案討論完竣時 ，再將該項章節條款，提出討論之。標題之討論，應在全部條文或內容表決後行之，如有前言，應先於標題討論之。議案經廣泛交換意見後，如認為無成立必要，得由出席人提議，參加表決之通過，否決之。」之強制規定，表決過程係以詐欺手段做成股東會決議，且違反「股份有限公司股東會議事規則」參考範例第10條規定，依公司法第191條規定，自屬違反法令而無效。上訴人自得聲明依公司法第191條規定訴請確認系爭臨時動議為無效。

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lee:

臨時動議決議無效部分：依最高法院85年度台上字第1876號及109年度台上字第686號裁判意旨，會議規範並非屬中央法規標準法規定之法令，不屬於公司法第189條、第191條規定之法令，況被上訴人非上市上櫃公司，上訴人提出之○○股份有限公司股東會議事規則參考範例僅為金融監督管理委員會對公開發行公司依上市上櫃公司治理實務守則第5條規定訂定，為行政指導行為(臺灣高雄地方法院98年度訴字第2256號及福建高等法院金門分院102年度上字第12號等民事判決意旨)，上訴人未敘明系爭臨時動議決議事項內容有何違法之處，指摘事項均僅程序事項，與公司法第191條無涉。

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據此可知，內政部頒布之「會議規範」，其性質屬於提供開會程序參考之範本，並非中央法規標準法規定之法令，自不屬於公司法第189條、第191條規定所指之「法令」，即使違反，亦不生違反法律強制規定而為無效之問題。至於「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，乃臺灣證券交易所股份有限公司依據上市上櫃公司治理守則第5條規定訂定，而上市上櫃公司治理守則乃係臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定，可見「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例規範對象係上市、上櫃之公開發行公司，若非公開發行公司，自不受臺灣證券交易所股份有限公司頒訂上揭參考範例之拘束，且既稱「參考範例」，復經行政院金融監督管理委員會准予備查，其性質應屬行政院金融監督管理委員會對公開發行公司之「行政指導行為」而已，亦非中央法規標準法規定之法令，不屬於公司法第189條、第191條規定所指之「法令」，要無疑義。又公司就特定事項，倘公司法或公司章程並未明定專屬於股東會之職權者，原則上即應由董事會決議為之，此屬公司法第202條規定係企業所有與企業經營分離原則之展現，否則公司任何事務之決定，倘均得因股東提案、附議後，即必須經由股東會實質討論及表決 ，不免有架空董事會職權之嫌，在客觀上恐有再為混淆企業所有與企業經營分離之公司治理原則。