股票附買回協議

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臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度上更一字第53號  (下同)



按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求時，即不得反捨契約文字而更為曲解。依系爭協議書記載，其立合約書人，甲方為「曜宸有限公司」、乙方為「康力公司股東李世強先生」，已堪認系爭協議書之締約當事人係上訴人個人，而非康力公司；且協議書前言「茲就甲方參與康力公司之現金增資，且與乙方約定於取得康力公司股權後1年內可請乙方買回該公司股權事宜，甲乙雙方合議訂定本合約條款如下，以資信守」等文字，更明白揭示被上訴人於取得康力公司之股權後1年內，得請求買回股份之對象係上訴人個人，而非康力公司，此與公司法第167條禁止公司買回股份之情形不同，亦無違反該條規定之問題。上訴人辯稱其不受契約拘束，出賣股份者為康力公司，上訴人無買回之義務云云，與系爭協議書之記載不符，並不可採。

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系爭協議書第二條約定：「㈠甲方於現金增資取得康力公司之股權後1年內（即自107年8月15日至108年8月15日止），乙方同意甲方可無條件請求乙方，以每股10元買回甲方所持有康力公司300萬股的股權，共計3000萬元」、「㈡甲方若請求乙方買回甲方所持有康力公司股權，應於實際股權買回日1個月前，以書面文件通知乙方，其執行買回請求權方啟效力」、「㈢乙方在收到甲方書面文件起1周內，需將甲方持有康力公司股權買回，並將㈠所述之股款，匯入甲方所指定之帳戶」（見原審卷23頁），足見兩造約定被上訴人得於107年8月15日至108年8月15日此段期間，無條件請求上訴人以每股10元之價格，買回被上訴人所持有康力公司之300萬股。而查被上訴人已於108年3月11日發函請求上訴人買回康力公司股份300萬股（見原審卷29頁），且上訴人就其先前已給付被上訴人之100萬元部分已表明並指定抵充股款（見前審卷第39頁，更一審卷第48、126、156-157頁），均為兩造所不爭執，則上訴人為履行向被上訴人買回300萬股份之義務，所應給付之股款3000萬元，經扣減100萬元後，被上訴人請求被上訴人給付股款2900萬元，應屬有據。上訴人辯稱：康力公司每股現值為9元，應容上訴人以現值扣除已給付款項後之2600萬元買回始為公平云云，與系爭協議書之約定顯有未合，並不可採。