公司法第189條規定怎麼解讀及適用?

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臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度上字第501號 (下二同)


按公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。」，又公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。」，而係屬強行規定，故若股份有限公司之股東會之決議，違背上開規定而為決議，其決議方法即屬同法第189條所稱之決議方法違反法令，而得依該條規定訴請法院撤銷其決議。有最高法院88年度台上字第2863號民事裁判意旨可參。惟該條所稱有自身利害關係，係指特定股東將因該事項之決議取得權利、免除義務，或喪失權利、新負義務而言。倘無此情事，該特定股東對於該事項即非不得加入表決(參見最高法院107年度台上字第1666號民事裁判意旨)。

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是此條文之立法意旨在避免特定股東於行使表決權時因私忘公，致生損害公司或其他股東之利益，例如因該決議之表決結果會使特定股東「取得權利或免除義務」，或「喪失權利或新負義務」，即決議作成時，將直接導致該特定股東具體之權利義務發生變動，且有損害公司利益之虞，該特定股東始有迴避，不加入表決之必要。準此，陳申甫就系爭決議事項之表決是否應廻避，應以是否具有「自身利害關係致有害於公司利益之虞」，即是否因系爭決議事項表決通過而使陳申甫「取得權利或免除義務」，或「喪失權利或新負義務」，且因決議作成時將直接導致陳申甫具體之權利義務發生變動，而有損害被告公司利益之可能性為判斷基準。

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綜上所述，系爭股東會所為系爭授權分配決議，並無召集程序、決議方法及決議內容違反法律強制規定或公司章程等情事，系爭臨時動議不列入議案等決議部分亦難指為決議方法及決議內容違反法律強制規定。上訴人以先位聲明依公司法第189條規定訴請撤銷系爭決議，以備位聲明依公司法第191條規定訴請確認系爭決議事項為無效，暨聲明依公司法第191條規定訴請確認系爭臨時動議決議為無效，均無理由，應予駁回。原判決為上訴人敗訴之判決，經核於法並無不合，上訴意旨求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。