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由無效的董事會召集的股東會效力為何?
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作者:
sec2100
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2020-6-7 11:30
標題:
由無效的董事會召集的股東會效力為何?
本帖最後由 sec2100 於 2020-6-7 11:37 編輯
臺灣臺中地方法院 108 年訴字第 2702 號民事判決
按股份有限公司之董事會,係有決定公司業務執行權限之執
行機關,其權限之行使應以會議之形式為之,公司法第203
條至第207 條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法,
目的即在使公司全體董事能經由參與會議,互換意見,集思
廣益,以正確議決公司業務執行之事項;董事會既為公司之
權力中樞,為充分確認權力之合法、合理運作,及其決定之
內容最符合所有董事及股東之權益,應嚴格要求董事會之召
集程序、決議內容均須符合法律之規定,如有違反,應認為
當然無效。次按董事會決議召集股東會,雖董事會之召集程
序違法而無效,惟既有董事會決議之外觀,並據以召集股東
會,則該股東會自與由無召集權人召集之情形有別,
尚不得
逕認股東會決議不成立或無效,而應認僅屬召集程序之瑕疵
(最高法院97年度台上字第925 號、106 年度台上字第57號
判決意旨參照)。查被告未通知董事王智華即召開108 年6
月10日董事會,致使王智華無從出席董事會以議決公司業務
執行事項,該董事會之召集程序違反公司法204 條第1 項之
規定,所為決議應屬無效。而被告依上開無效董事會之決議
,於108 年6 月30日召集之系爭股東會,其召集程序即屬違
背法令,原告為被告公司之股東,自得依公司法第189 條規
定,訴請法院撤銷系爭股東會所為之決議。
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