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劉作時律師 02-22420179

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公司法第177條及177條之1之規定

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股份有限公司之股東,得親自出席股東會行使表決權;其得以書面或電子方式行使表決權者,視為親自出席股東會;不親自出席之股東,除別有規定外,得於每次股東會,出具委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會;一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,此觀公司法第177條第1項本文、第3項本文、第177條之1規定即明。基此,股東於股東會行使表決權之方式,原則除親自或視為親自出席股東會之情形外,僅得出具委託書委託代理人1人出席行使表決權。
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李文璋23人出具委託書,委託高世哲4人代理出席股東會等情,既為原審所認定。參諸證人吳佳玲證稱:李文璋對伊表示找到代理人辦理報到後,將代理人領得之選票交給李文溫處理,細節就沒有再說,沒有轉達要李文溫如何行使投票權;而該委託書載明:李文璋23人授權就會議事項行使股東權利,並得對會議臨時動議事宜全權處理之(分見原審卷111至135、530至531頁)各節,似見李文璋23人未親自出席股東會,且李文璋僅交代吳佳玲將選票交與李文溫處理,並未指示如何行使表決權。倘若無訛,李文璋23人囑被上訴人代為填寫選票、投入票匭,是否以之為傳達意思機關?其於委託高世哲4人代理出席股東會之委託書送達上訴人後,得否指示他人行使表決權?類此情形,是否符合公司法規定代理行使表決權制度之本旨?攸關應否將系爭股份之表決權數列入計算,即有再予斟酌之必要。原審未詳加審究,遽以被上訴人依李文璋23人之意思填寫選票後投票,係傳送本人之意思,即為不利上訴人之判斷,自有適用上開規定及說明意旨不當之違背法令。

最高法院 113 年度台上字第 1657 號民事判決
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