合作開發的無名契約而非買賣契約

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臺灣高等法院 110 年度重上字第 309 號民事判決


按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。系爭契約固載明：「茲甲、乙雙方（分別為上訴人、被上訴人）為下列標的之買賣交易事宜，雙方共同委託丙方（即東亞建築經理股份有限公司，下稱東亞公司）辦理買賣標的等交易安全管控事宜」，第1條約定買賣標的，第4條約定買賣價款及付款條件，第5條約明被上訴人於承擔上訴人債務，且上訴人完成變系爭都更案實施者後，東亞公司即應將○○段31筆土地及同段8筆建號辦理移轉登記給被上訴人或其指定之人，第6條則係就地價稅、房屋稅、土地增值稅、契稅、登記規費、代辦費用等稅費、規費負擔明文約定（見原審卷一第39至47頁），惟觀諸上訴人將其所有系爭31筆土地與附近其他地主整合，擬興建開發系爭建案，並於88年8月27日取得系爭建照（見原審卷一35至38頁），嗣申請為系爭都更案實施者，至93年間因發生貸款逾期未繳息之財務困難，而與被上訴人簽訂系爭契約，由被上訴人為上訴人清償聯貸銀行之債務等情，為被上訴人所不爭（見本院卷一第393頁），上訴人主張此乃簽訂系爭契約之背景事實，應屬可信。次查，兩造於同日簽訂之系爭補充協議另約明「前述契約書約定內容倘與本協議抵觸者，均以本協議書優先適用」

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另觀第1條付款方式中之第2項約定：「甲方同意乙方以本約標的建物所有權第一次登記完畢日起六個月內做為結算之基準日，以本約標的興建開發之總銷售金額扣除購地款……及本約第二條第三項開發成本後百分之四十八，作為乙方給付甲方之買賣價款總額」、第3項約定：「上述所稱總銷售金額係乙方依建築法規所允許之最大建築容積率及建蔽率，所興建開發之全案總銷售面積及停車位，以不低於本協議書第二條第二項甲、乙雙方約定之銷售底價乘積所得之金額者稱之；而所謂必要之開發成本係指經甲、乙雙方認列之本協議第二條第三項甲方前已支付之前置開發成本及不高於本約第二條第三項之預算上限，於本案興建開發後所實際發生之成本稱之」，第3條監督管理並約定：「甲方得要求乙方於本約標的興建開發過程中，定期派員至乙方公司就本案工程進度或專戶收支狀況進行檢視，甲方得要求乙方委託東亞建築經理股份有限公司，每月定期出具信託財產報告書」等（見原審卷一第55至59頁），足見兩造係為合作開發系爭建案，由上訴人先將土地、系爭建照辦理移轉、完成變更系爭都更案實施者等義務後，使被上訴人以開發者名義為後續開發，兩造並約明銷售金額之訂定，且上訴人於系爭都更案開發過程中有監督管理之權利。被上訴人於開發完成後，應以興建開發總銷售額扣除上訴人土地出資款、已支出開發費用後，分配開發利潤予上訴人，顯非單純出賣者僅負交付標的物之義務，買受者僅負交付特定價金之義務之單純買賣關係可謂，否則，兩造既已簽訂系爭契約，約明買賣標的及買賣價款，何須再於同日簽訂系爭補充協議之必要。是兩造間存有合作開發之無名契約關係，被上訴人辯稱兩造間僅屬買賣性質云云，並非可取。