系爭契約的解釋及適用

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臺灣高等法院 111 年度上易字第 1451 號民事判決

系爭契約第6條第2款約定：「……本合約標的物之車輛因供應廠商改良、變更或停止供應，致出賣人（即被上訴人）不能依原約定交車者，出賣人應即通知買受人（即上訴人），買受人得解除契約，請求返還已付價金，及自受領日起至返還日止依法定利率計算之利息。但買受人亦得不解除契約而依出賣人所定價格標準核算買賣價金，並受領改良或變更後之標的物者，出賣人不得拒絕」；第6條第3款約定：「乙方（即被上訴人）如遇天災、人禍、戰爭、政府法令變更或其他不可抗力之情事致不能履行訂購合約條件時，乙方得通知甲方（即上訴人）解除訂購合約，訂金無息返還」；第11條第1款約定：「給付不能之價金返還：本合約標的物之車輛倘因原廠改良、變更、停止供應，或因我國政府法令管制，禁止進口等未能歸責於乙方（即被上訴人）之事由，致乙方未能依原約定給付者，乙方應即通知甲方（即上訴人），甲方得解除契約，請求返還已付價金，及自受領日起至退還日止依法定利率計算之利息。前者情形，甲方如願按乙方所定價格標準核算，多退少補，受領改良或變更後之標的物者，乙方不得拒絕」等語（見原審卷第121至122頁）。

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由上可知，系爭契約第6條第2款、第11條第1款僅在約定關於發生「未能歸責於被上訴人之事由，致被上訴人未能依原約定給付」時，上訴人得選擇解除契約後由被上訴人附加利息退回已繳價款，或轉購他種款式車輛，然被上訴人有訂約前未盡確認產能而輕率接單之違反善良管理人注意義務，而應評價為對於發生本件給付不能之結果具有過失等情，業如前述，自無上開約定之適用。又系爭契約第6條第3款所謂不可抗力，係指落雷、旋風、颱風、山崩、地震、戰爭、強劫等外界之客觀力量，非人力所能抵抗之事由，而英國原廠雖遇疫情衝擊，惟並非關廠倒閉，而係調整產品配備規格、停止生產系爭2021年式車輛而已，亦無適用該約定之餘地。從而兩造於系爭契約就「可歸責於被上訴人之事由，致被上訴人未能依原約定給付」之定金返還爭議並無另為約定，仍應回歸適用民法第249條第3款規定，被上訴人所辯，非為可採。