投保中心vs前中化董事長

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臺灣高等法院 106 年金訴字第 19 號民事判決


被告擔任中化公司董事長，本應忠實執行職務並盡善良管理人注意義務，竟無視全體股東共同利益，違背職務，圖謀自己不法利益，為使中化公司不利益且不合常規之交易，致生損害於中化公司，經檢察官提起公訴，並經本院以108年度重金上更一字第4號刑事判決有罪（下稱系爭刑案）。伊係依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）設立之保護機構，於105年3月11日函請中化公司監察人為公司對被告提起訴訟，而其迄未起訴，依投保法第10條之1規定，伊自得為中化公司提起本件訴訟，爰依公司法第23條第1項、民法第544條、民法第184條第1、2項規定，請求被告對中化公司負損害賠償責任等語。並聲明：被告應給付中化公司9455萬5196元，及自刑事附帶民事起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

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則中化公司以每股17.903元取得友嘉公司股權金額，應屬合理價格。且林朝郎於中化公司董事會93年4月15日決議通過友嘉公司投資案前，即要求沈麗娟於93年4月1日先行將擬出售之友嘉公司股票過戶與中化公司以供擔保後，始於同日交付遠期之支票，其法律性質屬「信託的讓與擔保」，足以完善保障中化公司商機及股東權益。中化公司於93年投資友嘉公司股票，屬合法且合理之商業投資行為，要無任何違法之處，伊並無違背對中化公司忠實執行業務及善良管理人注意義務而造成中化公司損害之情，中化公司自95年起至97年間陸續將所持有之友嘉公司股票認列損失，實係友嘉公司管理階層事後經營不善所致，與伊因中化公司93年購買友嘉公司股票而涉有不法等情，無因果關係，原告請求伊賠償中化公司損害，並無理由等語，資為抗辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。

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本件投資案雖經93年4月15日召開之中化公司臨時董事會決議通過，惟系爭交易已於93年4月1日完稅並辦畢股票過戶登記，卻迄93年4月15日始由財務部出具系爭評估意見書，提請中化公司臨時董事會審議，業已違反系爭處理程序第7條第2項第1款第1目取得有價證券金額3000萬元以上，應先經董事會同意始得為之之規定（本院卷第148至149頁）。再觀諸中化公司前開臨時董事會議事錄上記載：「出席董事一致通過此承購案，並請財務部負責排定後續股份交割、過戶日期與申報事宜」等語（見外放系爭刑案調查局證據卷第29頁背面），可知被告及林朝郎於臨時董事會時，仍然隱瞞上開股票早已完稅過戶及價款早已全部開立支票交付予沈麗娟，且其中5000萬元已於93年4月6日兌付等事實，益徵被告未於該次臨時董事會揭露本件投資案之收付款條件，且未待董事會決議即完成股票交割，違反前揭處理程序之規定，實非交易之常規。